Kiedy wspólnicy nie będą mogli cofnąć skutków rozwiązania spółki? W tym miejscu należy pamiętać o tym, że choć decyzja o dalszym istnieniu spółki została pozostawiona wspólnikom, to jednak nie ma ona charakteru absolutnego. Wspólnicy nie będą mogli odwrócić skutków rozwiązania spółki, jeśli do jej rozwiązania Jeśli Wspólnicy chcą (lub muszą) podjąć inne uchwały, wówczas zwołują Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w celu obrad nad konkretnymi tematami, określonymi w umowie spółki (np. nabycie lub zbycie nieruchomości) lub wskazanymi przez przepisy prawa (np. uchwała o dalszym istnieniu spółki, pomimo tego, że bilans spółki Uchwała o dalszym istnieniu spółki; uchwała o nałożeniu dopłat; uchwała o odwołaniu członka zarządu; uchwała o odwołaniu prokurenta; uchwała o podziale zysku; uchwała o pokryciu straty; uchwała o powołaniu członka zarządu; uchwała o powołaniu prokurenta; uchwała o rozwiązaniu spółki; uchwała o umorzeniu udziałów Tak więc pytania o wzór podpisu pojawiają się w mojej praktyce zawodowej dość często. Zarówno podczas zakładania spółki z o.o., jak i podczas zmian w zarządzie spółki. Przepisy związane ze składaniem wzorów podpisów obowiązywały na tyle długo, że większość wciąż funkcjonuje w ramach poprzednich wymogów ustawowych W praktyce, uchwała o dalszym istnieniu spółki może być podjęta na zgromadzeniu nadzwyczajnym lub zwyczajnym – zwołanym w najkrótszym możliwym terminie. W porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinien znaleźć się punkt dotyczący podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki. 주제에 대한 기사 평가 uchwała o dalszym istnieniu spółki; Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki – art. 233 KSH; Uchwała o dalszym istnieniu spółki, straty spółki, rozwiązanie spółki, Uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki; Kiedy spółka z o.o. musi podjąć uchwałę o kontynuowaniu Poza oznaczeniami spółki (firma, adres, numer KRS), miejscowością, datą, wpisujecie sąd (pełny opis wraz z wydziałem) i jego dokładny adres. Wpisujecie sygnaturę z postanowienia. Możecie oznaczyć pismo „wniosek o sprostowanie”, ewentualnie „wniosek o sprostowanie oczywistej omyłki pisarskiej”. Wnioskujecie w piśmie o Wcześniej podjęta uchwała o likwidacji spółki z o.o. może być odwołana. Rzeczywiście jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu (art. 273 ksh). Podjęcie tej uchwały oznacza przerwanie postępowania likwidacyjnego i powrót do normalnej działalności spółki. Art. 22 ustawy o KRS: Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Źródłem obowiązku zgłaszania zmiany danych nie jest jedynie w/w przepis. Mówi o nam jedynie o terminie złożenia wniosku do KRS. Były członek zarządu na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h.: Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i 9hDsk. Czerwiec (w tym roku wyjątkowo wrzesień) to dla większości spółek z ostatni moment na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W tym artykule piszemy o tym, na co należy zwrócić szczególną uwagę, aby uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników były ważne. Zgromadzenie wspólników – pamiętaj o terminie! Termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników uzależniony jest od tego jaki jest rok obrotowy spółki. Najczęściej rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takim przypadku, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z powinno odbyć się najpóźniej z końcem czerwca (w tym roku tarcze antykryzysowe przesunęły termin o 3 miesiące, a więc na koniec września). Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o terminie zwołania zgromadzenia wspólników, przeczytaj artykuł Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać? Sprawdź, czy prawidłowo przygotowałeś ZZW. Pobierz nasz przewodnik „ZZW krok po kroku”. Pobierz Siedziba spółki – miejsce na odbycie zgromadzenia Miejscem, w którym powinno się odbyć zgromadzenie wspólników, jest siedziba spółki. Umowa spółki może wskazywać także na inne miejsce, w którym może się odbyć zgromadzenie wspólników. Dopuszczalne jest również odbycie zgromadzenia w innym miejscu, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Zwołaj zgromadzenie wspólników 2 tygodnie wcześniej! Sprawdź nasz kurs online "Spółka z – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych" Z kursu dowiesz się Jakie zapisy w umowie sp. z są najważniejsze? Kiedy sp. z może stosować stawkę CIT 9% i jakie ustawodawca wprowadził w tym zakresie ograniczenia? Czy i na jakiej zasadzie wspólnicy oraz członkowie zarządu sp. z odpowiadają za zobowiązania spółki? Kiedy sp. z może skorzystać z tzw. estońskiego CIT? Czy spółka z jest optymalną formą prowadzenia działalności gospodarczej właśnie dla Ciebie? Zobacz program i zamów tutaj. Aby uchwały zgromadzenia wspólników były uznane za ważne, zgromadzenie musi być odpowiednio zwołane. Ma to szczególne znaczenie w przypadku, gdy istnieje ryzyko powstania sporu miedzy wspólnikami. Więcej na temat uprawnień wspólnika w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników? Co do zasady, wspólnicy powinni być powiadomieni o zgromadzeniu na co najmniej dwa tygodnie przed planowanym terminem jego odbycia. Procedura zawiadamiania wspólników jest dość sformalizowana, jednak istnieje możliwość przeprowadzenia zgromadzenia w mniej formalnym trybie. Najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników spółka powinna udostępnić wspólnikom sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności, a także opinię biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlega badaniu. W związku z tym, że wspólników należy zawiadomić o planowanym zgromadzeniu co najmniej dwa tygodnie wcześniej, możliwe jest wcześniejsze zawiadomienie wspólników wraz z równoczesnym udostępnieniem im dokumentów. Dopuszczalne jest również, aby najpierw udostępnić dokumenty, a potem wysłać wspólnikom zawiadomienia. Pamiętaj o podjęciu koniecznych uchwał! Sprawy, w przedmiocie których należy podjąć uchwałę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. W pierwszej kolejności, zwyczajne zgromadzenie powinno zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Po drugie, wspólnicy powinni podjąć uchwałę w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, w zależności od tego, jaki wynik finansowy osiągnęła spółka w ubiegłym roku obrotowym. Trzecią z wymaganych uchwał jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki oraz rady nadzorczej, jeśli funkcjonuje ona w spółce. Wskazane uchwały stanowią pewne minimum, a w niektórych sytuacjach wymagane będzie podjęcie dodatkowych uchwał. Jedną z nich jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Należy ją podjąć wówczas, gdy strata poniesiona przez spółkę przewyższa równowartość sumy kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego. A zatem zawsze, gdy ze sprawozdania finansowego wynika, że spółka poniosła stratę, powinno się zweryfikować, czy nie zachodzi konieczność podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki. Głosowanie – jak je przeprowadzić? Zasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są w głosowaniu jawnym. W głosowaniu tajnym powinna jednak zostać podjęta uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki. Uchwał, które wymagają podjęcia w głosowaniu tajnym może być jednak więcej, w zależności od tego jakie dodatkowe uchwały będą podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Szczególna sytuacja występuje, gdy członek organu, któremu ma zostać udzielone absolutorium, jest równocześnie wspólnikiem spółki. Dla zachowania bezstronności, osoba taka jest wyłączona z głosowania w przedmiocie uchwały o udzieleniu jej absolutorium. Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia złóż wniosek do KRS! W terminie 15 dni po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki, należy złożyć do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis wzmianki o sprawozdaniu finansowym. O tym jakie konsekwencje niesie za sobą niezłożenie wspomnianego wniosku wraz z załącznikami, piszemy w artykule Sprawozdanie finansowe – jakie konsekwencje może powodować jego niezłożenie? Sprawozdanie finansowe spółki wraz z protokołem zgromadzenia wspólników powinno zostać również złożone do urzędu skarbowego. Na złożenie sprawozdania finansowego spółka ma 10 dni od dnia jego zatwierdzenia. O tym, jakie sankcje grożą za niewywiązanie się z tego obowiązku, piszemy w artykule Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego Martyna Kunke Następny Poprzedni Tagi spółka z zgromadzenie wspólników Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Komandytowa Kto, kiedy i gdzie składa sprawozdanie finansowe spółki komandytowej? Spółki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zasady podziału zysku Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi spółka z zgromadzenie wspólników poniedziałek, 15 grudnia, 2014 Wpis z 8 grudnia poruszał kwestię podejmowania przez właścicieli decyzji o losach spółki, w przypadku jej trudnej sytuacji finansowej. Ponieważ często pada pytanie o relację tej uchwały do obowiązku zarządu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, poniżej kilka uwag na ten temat. Przesłanką do zwołania Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki jest wystąpienie straty przewyższającej sumę kapitałów rezerwowego i zapasowych oraz połowę kapitału zakładowego, a w spółce akcyjnej już jednej trzeciej tego kapitału. Podstawą do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest natomiast wystąpienie stanu niewypłacalności Spółki. Przy czym przez niewypłacalność należy rozumieć zasadniczo stan przedsiębiorstwa, w którym nie są regulowane wymagalne zobowiązania pieniężne, bądź też nawet gdy są wykonywane, to przekraczają one wartość majątku Spółki. Ocena, czy zaistniały przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości należy do Zarządu. Nie ma on obowiązku zasięgania w tej materii opinii Wspólników/ Akcjonariuszy. Również negatywna opinia Właścicieli w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie wyłącza obowiązku Członków Zarządu w tym zakresie, a tym samym ich odpowiedzialności. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie wypowiedziało się co do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a nawet rekomendowało takie rozwiązanie Zarządowi. Ostateczna decyzja spoczywa jednak na Zarządzie. Zasięgnięciu opinii Zgromadzenia Wspólników w kwestii zasadności wniosku o ogłoszenie upadłości, stać może na przeszkodzie przewidziany ustawą prawo upadłościowe i naprawcze termin do złożenia takiego wniosku, który wynosi 2 tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. Obowiązek zwołania Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki (o którym mowa w art. 233 i art. 397 spoczywa na Zarządzie niezależnie od obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Wobec tego zwołanie Zgromadzenia w sprawie podjęcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki nie zwalnia Zarządu od zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (gdy zajdą ku temu przesłanki). Są to dwie całkowicie odrębne instytucje. Okoliczności uzasadniające podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki oraz złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości również są inne. Należy zwrócić uwagę, iż zaniechanie zwołania Zgromadzenia w przypadku spełnienia się przesłanek opisanych w przepisach może rodzić dla Członków Zarządu jedynie odpowiedzialność wobec Spółki. Może skutkować np. odwołaniem z pełnionej funkcji, odmową udzielenia absolutorium, ewentualnie odpowiedzialnością odszkodowawczą. Konsekwencje nie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie są natomiast o wiele poważniejsze. Takie zaniechanie może bowiem narażać Członków Zarządu na odpowiedzialność karną, odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Spółki i jej wierzycieli, a także uniemożliwiać lub co najmniej poważnie utrudniać uchylenie się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z (na podstawie art. 299 Jednym z głównych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników. Na zgromadzeniu wspólników podejmowane są uchwały wspólników. Wyróżniamy zwyczajne (coroczne) oraz nadzwyczajne zgromadzenia wspólników. Kiedy się je zwołuje? Jaka jest procedura ich zwołania? Jakie uchwały są na nich podejmowane? 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników Jak zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników? Zaproszenie na zwyczajne zgromadzenie wspólników Przedmiot obrad Absolutorium Podział zysku lub pokrycie straty 2. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Kto może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników? Uchwały Miejsce zgromadzeń Zwyczajne zgromadzenie wspólnikówZwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku ono zostać zwołane w sposób określony w art. 238 Może też odbyć się bez formalnego zwołania, w sposób określony w art 240 tj. bez konieczności wysyłania zaproszeń, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku do zwołania zgromadzenia ma zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie oznaczonym w umowie spółki. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa powyżej, także innym zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników?W procesie zwoływania zgromadzenia wspólników należy wyróżnić dwa etapy:1) podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia wspólników w sposób właściwy dla tego organu (zazwyczaj jest to forma uchwały),2) wysłanie do wspólników formalnych zaproszeń na zgromadzenie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być ma konieczności wysyłania zaproszeń na zgromadzenie, jeśli będzie brał w nim udział cały kapitał zakładowy spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce np. wtedy, gdy spółka posiada jednego na zwyczajne zgromadzenie wspólnikówW zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych powinno być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji, zgodnie z jej zasadami i skierowane do osoby lub podmiotu, który jest wspólnikiem spółki. W przypadku zwoływania ZZW przez zarząd powinno być ono podpisane przez członków sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest jednak sytuacja, gdy:cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu,nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na również: Zgromadzenie wspólników spółki z możliwe również na odległość Przedmiot obradObligatoryjnym przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest:rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień należy złożyć zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem zysku lub pokrycie stratyPrzedmiotem obrad zgromadzenia może być także podjęcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty. Sprawy te można jednak wyłączyć spod kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników i przekazać nadzwyczajnemu zgromadzeniu, radzie nadzorczej, grupie wspólników, uprzywilejowanemu wspólnikowi pokryciem straty wiąże się również konieczność podjęcia innej uchwały. Zgodnie z art. 233 jeśli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, konieczne jest podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki. Należy jednak pamiętać o tym, że w takiej sytuacji zarząd musi zwołać zgromadzenia niezwłocznie. Jeśli więc zwyczajne zgromadzenie wspólników odbędzie się dopiero za jakiś czas, taką uchwałę należy podjąć zgromadzenie wspólnikówNadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych (na przykład art. 235 § 2-3, art. 236, 237 lub umowie spółki. Ponadto zwołuje się to zgromadzenie również wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za zgromadzenia wspólników (NZW) to wszystkie te, które nie mają charakteru zwyczajnych. Nie ma tu znaczenia ani sposób zwołania, ani tryb obradowania, ani nadzwyczajne okoliczności. Zdecydowana większość zgromadzeń wspólników ma charakter może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników?Kompetencje do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ma nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mogą zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane. Również wtedy, gdy zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Umowa spółki może przyznać uprawnienie zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników innym procesie zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników należy wyróżnić dwa etapy:podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia wspólników w sposób właściwy dla tego organu (zazwyczaj jest to forma uchwały),wysłanie do wspólników formalnych zaproszeń na zgromadzenie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie można wysłać wspólnikowi zgromadzenia pocztą elektroniczną. Może to nastąpić, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie należy na zgromadzenie wspólników powinno zawierać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych sprawach nieobjętych porządkiem obrad zgromadzenia nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest oczywiście sytuacja, gdy na zgromadzeniu wspólników obecni są wszyscy wspólnicy, a nikt z nich nie zgłosił sprzeciwu co do powzięcia o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym można uchwalić, nawet jeśli nie umieszczono ich w porządku uchwałami podejmowanymi na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników są:postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,zwrot dopłat,zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę,rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy,uchwała o dalszym istnieniu spółki, jeśli nie można jej podjąć niezwłocznie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników,otwarcie likwidacji,umorzenie udziałów,powołanie i odwołanie członka zarządu,powołanie pełnomocnika do reprezentacji spółki w umowie między spółką a członkiem zgromadzeńZgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie wspólników może się jednak odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Uchwala walnego zgromadzenia może posłużyć do likwidacji spółki, jeśli akcjonariusze uznają to za konieczne, a nie zachodzą inne przesłanki rozwiązania. Rozwiązanie spółki powoduje ustanie jej bytu prawnego. Kodeks spólek handlowych przewiduje cztery możliwe przesłanki rozwiązania spółki akcyjnej: przyczyny przewidziane w statucie; ogłoszenie upadłości; podjęcie uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki oraz inne przyczyny przewidziane prawem. Uchwala walnego zgromadzenia w kontekście rozwiązania spółki może pełnić dwojaką rolę, w zależności od celów, które chcą osiągnać akcjonariusze. Po pierwsze, może stanowić bezpośrednią przyczynę rozwiązania, po drugie, może temu rozwiazaniu zapobiec. Niezależnie od tego, na jak długo spółka została zawiązana, walne zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. Może to być uchwała zwykła lub podjęta pod warunkiem zawieszającym, co oznacza, że uzyska moc z chwilą nastąpienia okoliczności, od których uzależniona została jej skuteczność. Podejmowanie przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki nie jest niezbędne, gdy zaistnieją przyczyny rozwiązania spółki określone wprost, powodujące taki skutek z mocy prawa – w takim wypadku rozwiązanie następuje samoistnie. W szczególności chodzi tu o okoliczności przewidziane w statucie, które w razie pojawienia się powodują automatyczne przejście spółki w stan likwidacji. Jeżeli akcjonariusze pragną uniknąć rozwiązania spółki z tego powodu, powinni odpowiednio wcześniej – jeszcze przed zaistnieniem tych okoliczności – dokonać zmiany statutu. Jeśli natomiast uchwała walnego zgromadzenia ma służyć zapobiegnięciu rozwiązania spółki (uchwała o dalszym istnieniu spółki), powinna być powzięta przez akcjonariuszy większością wymaganą dla zmiany statutu, przy obecności akcjonariuszy reprezentujacych przynajmniej połowę kapitalu zakładowego. Walne zgromadzenie ma na to czas do dnia zlożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Taki sposób wstrzymania likwidacji może dotyczyć jedynie sytuacji rozwiązania spółki z przyczyn statutowych oraz na mocy uchwały walnego zgromadzenia. Nie można go stosować, jeśli powodem likwidacji jest orzeczenie sądu.

uchwała o dalszym istnieniu spółki